CGコード2026改訂で何が変わった？ 成長投資の開示を読む

この記事のポイント

• 確定・施行: 金融庁と東京証券取引所は7月21日に2026年改訂版を確定し、東証は関連する有価証券上場規程の改正を同日施行しました。¹⁴
• 変更の中心: 補充原則を再整理して「解釈指針」を新設し、取締役会に成長の道筋、経営資源配分の説明、計画に照らした不断の検証を求めます。²³
• 読み方: 一律の投資額を強制する法律ではありません。コンプライ・オア・エクスプレインの質と、資本コスト、投資実績、成果、未達分析のつながりを確認します。

何が起きたか

金融庁と東証は、2025年10月からの有識者会議、2026年4月10日～5月15日の意見募集を経て、147の個人・団体からの意見を反映した改訂版を公表しました。東証は関連する上場規程を7月21日から施行しています。¹⁴

時事通信は、2021年以来5年ぶりの改訂で、現預金などの経営資源を成長投資に有効活用できているかの検証、リスク管理、総会前の有価証券報告書提出が強調されたと報じました。⁷

一次資料で確認できたこと

まず、コードは法律のように全社へ同じ行動を命じるものではありません。各原則を実施するか、実施しない理由を説明する「コンプライ・オア・エクスプレイン」です。形式的なひな型説明ではなく、原則の趣旨に照らした丁寧な説明を求めます。新設の「解釈指針」は具体的な考え方や実務例を示しますが、コンプライ・オア・エクスプレインの対象外です。²

主な変更は次の通りです。

改訂版の原則4-1は、資本コストを踏まえた収益計画・資本政策と、成長投資や事業ポートフォリオ見直しで具体的に何を実行するかの説明を求めます。原則4-2は、取締役会が配分の適切性を不断に検証すべきだと明記しました。これは「現金をすべて投資へ回す」「株主還元を止める」という一律の結論ではありません。成長段階、機会コスト、投資先、還元を含む資源配分を説明する枠組みです。²³

取締役構成にも注意が必要です。プライム市場上場会社は独立社外取締役を少なくとも3分の1とします。支配株主を有するプライム企業は原則として過半数とするか、過半数に達しない場合は、支配株主との重要な利益相反取引・行為を審議するため、独立社外取締役を含む独立性を有する者で構成された特別委員会を設置する選択肢があります。全上場会社へ一律に過半数を義務付けたわけではありません。²

投資家にとって何が変わるか

今後は「コードを実施」と書いてあるかだけでなく、経営計画と実績の対応を読みます。成長投資なら、投資対象、金額、期間、期待する収益や非財務KPI、資本コスト、回収状況、未達時の対応がつながっているかが確認点です。

取締役会については、社外取締役の人数だけでなく、必要な技能、情報提供、事務局の支援、実効性評価で見つかった課題と翌年の改善を確認します。PwCは改訂案の主要点を、補充原則の廃止・解釈指針、成長の道筋と資源配分、取締役会機能、総会前開示に整理しました。⁵ 日本総合研究所は、形式整備から各社の状況に応じた実践へ移る一方、当局側にも改訂が投資や開示負担へ与えた効果の検証が必要だと指摘します。⁶

まだ分からないこと

コードが確定し、関連する有価証券上場規程の改正が施行されたことと、企業の投資効率や企業価値が改善したことは別です。改訂直後には、追加投資、利益、ROIC、資本コスト、取締役会の判断の質に対する効果を測れません。

また、抽象度を上げた原則と解釈指針が、各社固有の説明を促すのか、新しいひな型対応を生むのかも未確定です。投資額の増加だけでは良い資本配分とは言えず、撤退基準や未達分析まで追う必要があります。

次に確認するポイント

改訂版に対応したコーポレート・ガバナンス報告書が出たら、原則4-1・4-2への説明、資本コストとKPI、計画対実績、取締役会実効性評価、総会前の有報提出を比較します。1年後には、投資額だけでなく投下資本利益率、利益・キャッシュフロー、事業撤退や再配分が伴ったかを確認します。

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出典